Política Anticorrupción

I.- Objetivo.

El objetivo de esta Política es establecer lineamientos, responsabilidades y obligaciones para los Colaboradores y los Terceros en las operaciones en que actúan en nombre de éstas, con el fin de que comprendan y cumplan las leyes y políticas internas en materia de anticorrupción en el desarrollo de sus actividades cotidianas, al hacer negocios y en todas las relaciones que puedan surgir en el curso ordinario de las operaciones, previniendo así, los riesgos de corrupción y sus posibles consecuencias legales, comerciales y reputacionales.

M&A Steel espera total compromiso con esta Política por parte de todos los colaboradores, así como de agentes, intermediarios y otros terceros que actúen en su nombre.

II.- Alcance

Esta Política es aplicable a todos los colaboradores y todos los terceros en las operaciones que realicen con M&A Steel.

III.- Definiciones

Actividades Vulnerables: son las operaciones o actividades de la Empresa o sus colaboradores que presentan un riesgo elevado de ser consideradas como riesgo de corrupción, conforme a criterios establecidos en las leyes u otras disposiciones aplicables, o bien por su riesgo intrínseco evaluado por las Áreas Responsables.

Áreas Expuestas: son las áreas funcionales o unidades de negocio que participan en actividades vulnerables o que de alguna otra manera están expuestas a riesgos elevados de corrupción.

Áreas Responsables: son las instancias dentro de la empresa, encargadas de desarrollar o aplicar controles, procedimientos, protocolos, criterios y otras medidas para implementar las disposiciones de esta política.

Colaborador: es toda persona que se emplea, de manera temporal o permanente, por M&A Steel o que forma parte de cualquiera de sus consejos u otros órganos de administración.

Conflicto de Interés: existe cuando directa o indirectamente los intereses personales de los colaboradores o de sus familiares influyen de forma real, potencial o aparente en la toma de decisiones de operaciones o negociaciones, contraponiéndose a la responsabilidad que tienen de actuar en beneficio de M&A Steel.

Los conflictos de interés pueden darse en todos los niveles organizacionales, pudiendo ser de índole económica o no económica.

Contribuciones Políticas: son aportaciones directas o indirectas, monetarias o en especie, para apoyar a partidos políticos, funcionarios de partidos políticos, candidatos a puestos de elección popular, o quienes ya hubieran sido electos. Por ejemplo: en dinero, con otros recursos, instalaciones u otros activos de M&A Steel.

Contribuciones Sociales: pagos en efectivo o en especie realizados a nombre de M&A Steel a asociaciones sin fines de lucro que tienen como objetivo contribuir al desarrollo y mejora del bienestar de la comunidad.

IV.- Políticas

4.1 Principios generales

M&A Steel mediante la presente plantea una política cero-tolerancia ante actos de Corrupción y Soborno de cualquier clase; por ello, está prohibido participar en este tipo de actos a los Colaboradores o Terceros que actúen para o en nombre de cualquiera de M&A Steel.

Los Colaboradores tienen prohibido dar o prometer Gratificaciones directa o indirectamente a Servidores Públicos, Entidades Privadas, algún familiar de los mismos o entidades en las que tengan un Interés Significativo o personas físicas, con la intención de inducirlo a usar su posición, poder o influencia para ayudar a M&A Steel a obtener una ventaja Indebida. De igual forma, los colaboradores no deben por ningún motivo solicitar, requerir, aceptar, ni recibir, alguna Gratificación para ellos o algún Familiar por parte de un Servidor Público, Entidad Privada, algún familiar de los mismos o entidades en las que tengan un Interés significativo o personas físicas, que pueda dar como resultado una ventaja indebida aparente o real para M&A Steel o para el propio colaborador.

Se consideran actos de corrupción y soborno desde pagos en efectivo hasta cualquier objeto de valor incluyendo comisiones infladas, tratos preferenciales, regalos, rebajas y descuentos, hospitalidades en exceso a los límites establecidos, contribuciones o donaciones, cuando son otorgados a un Servidor Público o Entidad Privada, o a miembros de su familia a cambio de un beneficio tangible o intangible.

4.2 Relaciones con Gobierno

En los diferentes sectores en los que opera M&A Steel, se pueden llevar a cabo interacciones con Servidores Públicos (tanto de México como del extranjero) para realizar trámites previstos en la legislación como son los siguientes: (i) solicitar la emisión de permisos y licencias, (ii) tener como clientes a instituciones gubernamentales, entre otros.

En todas las interacciones con Servidores Públicos en representación de M&A Steel deberá procurarse establecer relaciones cordiales y armónicas; sin embargo, es imprescindible que esas relaciones se desarrollen con apego a las leyes aplicables (ej. anticorrupción) y a esta política, por lo que deberán ser llevadas a cabo de manera estrictamente profesional y bajo los criterios de respeto, equidad, justicia, honradez y de manera transparente, estableciendo claramente el propósito de la relación y siendo documentadas de forma clara y completa.

Las áreas que tengan interacción con autoridades deberán tener un expediente con el registro de las interacciones y avances de los trámites e igualmente, deberán conocer las obligaciones legales y procedimientos administrativos inherentes al cargo del Servidor Público a tratar, a efecto de hacer valer los derechos en favor de M&A Steel y asegurarse que cualquier gestión o trámite se dé conforme al marco jurídico aplicable.

Bajo ninguna circunstancia se deberán otorgar, ofrecer o prometer regalos a servidores públicos, sus familiares, socios o sociedades de las que el Servidor Público forme parte o tenga un Interés significativo. Asimismo, está prohibido que colaboradores o terceros que actúen en nombre de M&A Steel prometan pagos, descuentos o cualquier objeto de valor a un Servidor Público con el propósito de influenciar, agilizar, ganar ventaja Indebida, conseguir o conservar negocios para sí, para otro o para M&A Steel.

Sólo los pagos realizados directamente a aquellas entidades cuyo fin sea legítimo para la operación (el pago de derechos para una solicitud, permiso, licencia, multas, etc.) y estén amparados por un recibo oficial, serán permitidos y reembolsados.

Bajo ninguna circunstancia, los colaboradores podrán obtener de manera ilícita: (i) el otorgamiento o la contratación, por parte de Servidores Públicos, de concesiones de prestación de servicio público o de explotación, (ii) la autorización para el aprovechamiento y uso de bienes de dominio público; (iii) el otorgamiento de permisos, licencias, adjudicaciones o autorizaciones; o (iv) el otorgamiento de franquicias, exenciones, deducciones o subsidios sobre impuestos, derechos, productos, aprovechamientos o aportaciones y cuotas de seguridad social. Asimismo, los colaboradores deberán reportar a la junta de Debida Diligencia, si tienen conocimiento de que se estén obteniendo o se obtuvieron de manera ilícita cualesquiera de los procedimientos aquí señalados.

4.3 Trámites de Permisos y Licencias

La obtención de permisos y licencias requeridos para las operaciones de M&A Steel, podrán ser tramitadas directamente por los colaboradores o mediante terceros autorizados por M&A Steel cuando estos últimos hayan pasado satisfactoriamente por el proceso de Debida Diligencia previo a su contratación y que hayan firmado un contrato en el que se comprometen a cumplir con las leyes anticorrupción aplicables y con nuestro Código de Ética. El trámite deberá realizarse de forma lícita, ética y de acuerdo con la normatividad.

4.4 Participación en Licitaciones

Todas las participaciones de M&A Steel en licitaciones públicas o privadas deberán realizarse en cumplimiento con las bases de la licitación y en apego estricto a las leyes y reglamentos correspondientes.

Los colaboradores no deberán dar, ofrecer o prometer (directa o indirectamente) a través de cualquier tercero, dinero o cualquier otra cosa de valor a un Servidor Público, a un tercero y/o a sus familiares con el propósito de influir para otorgar un beneficio Indebido a M&A Steel, para ganar un contrato o licitación pública.

V.- Resguardo de Registros y Contabilidad Adecuados

M&A Steel debe mantener registros contables correctos, completos y accesibles que permitan la trazabilidad y exactitud de sus operaciones. Ninguna operación debe quedar fuera de los registros contables.

Las normas contables deberán aplicarse de acuerdo al giro, sector o industria de M&A Steel.

VI.- Capacitación

Los Colaboradores deben familiarizarse con el contenido de esta Política y participar la capacitación sobre la misma. Su incumplimiento se considerará como una falta y podrán aplicarse medidas disciplinarias.

El área de Recursos Humanos es responsable de asegurar que los nuevos Colaboradores tengan conocimiento de esta Política y de que se incluya en los programas anuales de capacitación.