Códigos de Éticas

I.- Objetivo.

El presente código tiene por objeto describir todos los conceptos y mecanismos a implementar por la Empresa, en materia de prevención y mitigación del soborno, con la finalidad de enmarcar las relaciones comerciales de M&A STEEL AND SUPPLY S.A. DE C.V. de forma ética, transparente y honesta. Adicional a lo anterior, busca prevenir las operaciones que puedan ser consideras ilícitas por estar envueltas en actos de lavado de dinero o financiación del terrorismo.

II.- Alcance

El siguiente documento aplica a todas las actividades realizadas por los asociados de M&A STEEL AND SUPPLY S.A. DE C.V. o por terceros que podrán ser sujetos de algún riesgo de soborno transnacional o lavado de activos y/o financiación del terrorismo, entre otras, durante la ejecución de servicios o transferencia de bienes en nombre de la misma.

III.- Referencias

Internas: Políticas Internas de Mitigación de Riesgos antisoborno prevención de lavado de dinero y financiación del terrorismo, código de conducta, procedimiento de contratos, y las demás aplicables para efecto del cumplimiento del presente.

Legales: ISO 37001:2016, 8 Operación, 8.2 Debida diligencia

IV.- Definiciones, Glosario y Abreviaturas.

Abuso de confianza: Acto mediante el cual algún colaborador dispone de los bienes de la institución para fines distintos a los encomendados, a título propio o de otra persona.

Beneficiario Final: Se refiere a la(s) persona(s) natural(es) que finalmente poseen o controlan a un cliente y/o la persona natural en cuyo nombre se realiza una transacción. Incluye también a las personas que ejercen el control efectivo final sobre una persona jurídica u otra estructura jurídica.

Debida Diligencia: Es aquel proceso orientado a suministrarle a la Empresa los elementos necesarios para identificar y evaluar los riesgos de soborno transnacional que estén relacionados con las actividades de una persona jurídica, sus sociedades subordinadas o los contratistas, cuando estos últimos estén expuestos a un alto grado de riesgo de soborno transnacional.

Financiación del Terrorismo: Delito que comete toda persona que incurra en alguna de las conductas descritas en el artículo 345 del Código Penal. “El que directa o indirectamente provea, recolecte, entregue, reciba, administre, aporte, custodie o guarde fondos, bienes o recursos o realice cualquier otro acto que promueva, organice, apoye, mantenga, financie o sostenga económicamente a grupos de delincuencia organizada, grupos armados al margen de la ley o a sus integrantes, o a grupos terroristas nacionales o extranjeros, o a terroristas nacionales o extranjeros, o a actividades terroristas.

Lavado de Dinero: El que adquiera, resguarde, invierta, transporte, transforme, custodie o administre bienes que tengan su origen mediato o inmediato en actividades de tráfico de migrantes, trata de personas, extorsión, enriquecimiento ilícito, secuestro extorsivo, rebelión, tráfico de armas, financiación del terrorismo, tráfico de drogas tóxicas, estupefacientes o sustancias psicotrópicas, delitos contra el sistema financiero, delitos contra la administración pública o vinculados con el producto de delitos ejecutados bajo concierto para delinquir, o les dé a los bienes provenientes de dichas actividades apariencia de legalidad o los legalice, oculte o encubra la verdadera naturaleza, origen, ubicación, destino, movimiento o derecho sobre tales bienes o realice cualquier otro acto para ocultar o encubrir su origen ilícito.

V.- Mecanismos Para la Identificación de Riesgos de Soborno

A. Diagnósticos: Consultas de terceros (clientes y proveedores) en listas nacionales e internacionales.

B. Procesos de Debida Diligencia: se aplican los mismos parámetros establecidos en el procedimiento en anti soborno y evaluación de terceros, y se adicionan las siguientes categorías de terceros a evaluar:

C. Contrataciones que superen el valor de cien millones de pesos ($100,000,000.00) con sociedades domiciliadas dentro y fuera del territorio nacional.

D. Operaciones de fusión, compra de activos, acciones, cuotas partes de interés o cualquier otro procedimiento de reestructuración empresarial, en los que la Empresa participe como posible adquiriente, el proceso de DD se realizará a la entidad domiciliada en Colombia.

VI.- Medidas Preventivas para Evitar el Riesgo de Soborno

A. Procedimientos de archivo y conservación de documentos que estén relacionados con negocios o transacciones internacionales en los que esté involucrada la Empresa.

B. Monitorear activamente los procesos de debida diligencia que tenga la Empresa, dirigidos a la identificación de pasivos y contingencias relacionados con posibles actos de soborno, en el contexto de operaciones de fusión, compra de activos, acciones, cuotas partes de interés o cualquier otro procedimiento de reestructuración empresarial, en los que la Empresa participe como posible adquiriente.

C. Inclusión como causal de terminación del Contrato, el hecho de que el contratista incurra en conductas relacionadas con el soborno en general (nacional y transnacional).

D. Procesos de debida diligencia, los cuales serán realizados dependiendo del objeto, complejidad del contrato, el monto de la remuneración de los contratistas y las áreas geográficas donde el tercero realice sus actividades. Para este proceso se aplicarán los parámetros establecidos en el Procedimiento en Antisoborno y evaluación de terceros.

E. En caso de no tener contrato por escrito se deberá dejar constancia expresa de que el tercero ha sido informado por la Empresa de la obligación de cumplir con las normas relacionadas con la prevención del soborno en general (nacional y transnacional) y que conoce el programa de ética empresarial de M&A STEEL AND SUPPLY S.A. DE C.V., para esto se incluirá un párrafo en los formatos de creación de proveedores y clientes.

F. Se entregará junto con las otras políticas el código de ética empresarial con el formulario de debida diligencia (a los proveedores que apliquen).

G. Incluir dentro de los entrenamientos de la política de soborno los temas relacionados con soborno transnacional.

H. En el marco de estas medidas, los asociados encargados de la evaluación de los colaboradores de M&A STEEL AND SUPPLY S.A. DE C.V., clientes y proveedores respecto de actividades de soborno transnacional, podrán de manera simultánea, hacer la evaluación de las posibles señales de alerta que puedan presentarse, en el marco de la prevención del lavado de activos y financiación del terrorismo, dado que para este, un debida diligencia también deberá llevarse a cabo, de acuerdo con el procedimiento de administración del riesgo de lavado de activos y financiación del terrorismo.